發(fā)布時(shí)間：2023-03-20 17:26:15 熱度：

37號(hào)文登記一直是解決自然人境外投資的重要途徑，很多國(guó)內(nèi)公司會(huì)通過(guò)搭建架構(gòu)，注冊(cè)開(kāi)曼公司來(lái)實(shí)現(xiàn)境外投資上市，這個(gè)時(shí)候會(huì)涉及到自然人股東也需要投資入股到開(kāi)曼公司，下面就一起來(lái)了解一下關(guān)于37號(hào)文登記開(kāi)曼公司會(huì)遇到的自然人股東問(wèn)題。

1、開(kāi)曼公司的初始股東為外籍自然人的處理：

海外架構(gòu)搭建的時(shí)候，一般由中國(guó)國(guó)籍的自然人股東控制的BVI公司100%持股開(kāi)曼公司，再延伸至境內(nèi)的WOFE，然后由開(kāi)曼公司向人民幣投資人和美元投資人發(fā)股，完成跨境重組，此為返程投資架構(gòu)。實(shí)踐中，如果開(kāi)曼公司的初始股東為外國(guó)國(guó)籍的自然人或其控制的BVI，那么BVI-CAYAMN-HONGKONG-WOFE這一架構(gòu)我們稱之為純外資架構(gòu)。這兩種架構(gòu)的區(qū)別在于，如果是純外資架構(gòu)，境內(nèi)自然人無(wú)法通過(guò)37號(hào)文入股開(kāi)曼公司，因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)銀行對(duì)境外架構(gòu)的理解，境內(nèi)自然人通過(guò)37號(hào)文登記入股開(kāi)曼公司為返程投資架構(gòu)，境內(nèi)WOFE穿透股東包括境內(nèi)自然人，而純外資情況下，WOFE的股東穿透為境外自然人，兩種架構(gòu)幾乎無(wú)法相互轉(zhuǎn)換。

因此，在海外架構(gòu)搭建之初，如果有境內(nèi)自然人需要入股開(kāi)曼公司，應(yīng)選擇返程投資架構(gòu)。如果無(wú)境內(nèi)自然人需要入股開(kāi)曼公司，則選擇純外資架構(gòu)更為便利。

2、境內(nèi)自然人已有的海外公司能否直接入股開(kāi)曼公司：

在搭建海外架構(gòu)的過(guò)程中，我們有時(shí)候會(huì)遇到境內(nèi)自然人股東在境外已經(jīng)設(shè)立了公司，而非新設(shè)立的殼公司，那么開(kāi)曼公司能夠直接向該自然人控制的境外主體發(fā)股嗎，答案是：不一定，要看自然人股東是先取得境內(nèi)權(quán)益，還是先設(shè)立了境外殼公司以及殼公司的設(shè)立時(shí)間長(zhǎng)短，因?yàn)?7號(hào)文登記的前提是，自然人股東必須先持有境內(nèi)公司的權(quán)益，然后以境內(nèi)權(quán)益設(shè)立BVI公司，再完成37號(hào)文登記，如果自然人股東先持有境外殼公司，然后才成為內(nèi)資公司的股東，其自然無(wú)法以在先存在的境外殼公司辦理37號(hào)文登記。此外，即使順序上是先持有境內(nèi)權(quán)益，再持有境外殼公司，但如果境外殼公司歷史時(shí)間較長(zhǎng)，亦有可能被拒絕登記。

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