發(fā)布時(shí)間：2022-08-12 17:21:14 熱度：

在準(zhǔn)備辦理境外投資核準(zhǔn)備案的時(shí)候，每一家企業(yè)都需要事先了解辦理境外投資核準(zhǔn)備案申報(bào)材料，避免申報(bào)的時(shí)候因缺少材料導(dǎo)致無法辦理。但是在準(zhǔn)備申報(bào)材料的時(shí)候，很多企業(yè)都會(huì)遇到一些常見的問題不知道如何解決的，今天就為大家來解答一下。

1、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目備案，是否需要提交《境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告》？

答：不需要。《境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告》是申報(bào)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)（敏感類項(xiàng)目）需要提供的要件之一。企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目備案，可查閱11號(hào)令及配套格式文本附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”、附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書”。上述格式文本均附有填報(bào)指南。

2、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)的申報(bào)材料是否有格式模板？如何填報(bào)？

答：企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)，可查閱11號(hào)令及配套格式文本的附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”、附件2“境外投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告通用文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書”。上述格式文本均附有填報(bào)指南。

3、境外投資項(xiàng)目備案的申報(bào)材料是否有格式文本？如何填報(bào)？

答：投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目備案，可查詢11號(hào)令配套格式文本的附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”、附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書”。上述格式文本均附有填報(bào)指南。

4、境外投資項(xiàng)目的中方投資額應(yīng)如何計(jì)算？

答：根據(jù)11號(hào)令第十四條，中方投資額是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等資產(chǎn)、權(quán)益以及提供融資、擔(dān)保的總額。

對(duì)于部分投融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜的項(xiàng)目，可參考11號(hào)令配套格式文本附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”里的中方投資額計(jì)算方法。

5、境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，交易協(xié)議的金額為1美元。申請(qǐng)項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案時(shí)中方投資額應(yīng)為1美元還是境外資產(chǎn)C的實(shí)際價(jià)值？

答：境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整，由境內(nèi)子公司A并購境內(nèi)子公司B持有的境外資產(chǎn)C，在申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)目核準(zhǔn)或備案時(shí)，中方投資額可按照協(xié)議約定金額1美元申報(bào)。核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)應(yīng)在核準(zhǔn)文件或備案通知書中注明內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整有關(guān)情況和境外資產(chǎn)C實(shí)際內(nèi)容。

6、境內(nèi)企業(yè)以境內(nèi)股權(quán)置換境外企業(yè)的股權(quán)，不涉及現(xiàn)金交易，如何計(jì)算中方投資額？

答：境內(nèi)企業(yè)以股權(quán)置換方式進(jìn)行境外投資活動(dòng)，可按照公允價(jià)格（比如：上市公司可按照股票市值換算）和交易協(xié)議約定的價(jià)值確定方法計(jì)算中方投資額。

7、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)材料中要求填寫“投資主體近兩年信用情況”，如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，應(yīng)如何填寫？

答：如果投資主體注冊(cè)不滿兩年，可以填寫投資主體從注冊(cè)至今的信用情況。但要注意的是，該項(xiàng)需要填寫的內(nèi)容應(yīng)包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。詳情見11號(hào)令配套格式文本附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”中的填報(bào)指南。

8、企業(yè)在“投資主體的信用情況”中填寫“無違法違紀(jì)記錄”，備案機(jī)關(guān)如何核實(shí)企業(yè)填報(bào)信息的真實(shí)性？

答：根據(jù)11號(hào)令第四十八條，投資主體應(yīng)當(dāng)對(duì)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和線下提交的各類材料的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé)，不得有虛假、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。如果投資主體通過欺騙等手段獲得備案通知書的，備案機(jī)關(guān)可按照11號(hào)令第五十二條進(jìn)行處理。備案機(jī)關(guān)核實(shí)信用情況可以在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”中查詢。

9、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)材料中要求提供的“最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表”有何要求？

答：投資主體應(yīng)提供最新年度或半年度（日歷年度或會(huì)計(jì)年度）、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。詳情見11號(hào)令配套格式文本附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”和附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”中的填報(bào)指南。

10、境內(nèi)企業(yè)設(shè)立時(shí)間未滿一年，尚未有經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，企業(yè)應(yīng)如何提交有關(guān)材料？

答：根據(jù)11號(hào)令配套格式文本要求，“投資主體成立時(shí)間較短、無法提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”。11號(hào)令配套格式文本同時(shí)要求投資主體提供追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖，投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人是否被列入境外投資違法違規(guī)行為記錄、企業(yè)經(jīng)營異常名錄、嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執(zhí)行人名單、重大稅收違法案件當(dāng)事人名單等。核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)可根據(jù)企業(yè)提供的上述材料及項(xiàng)目情況進(jìn)行真實(shí)性合規(guī)性審核。

11、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件”是否必須提供？

答：投標(biāo)、并購、合資、合作等項(xiàng)目，投資主體應(yīng)提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件。

項(xiàng)目實(shí)施前無法取得上述協(xié)議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供本項(xiàng)附件。比如：某項(xiàng)目的內(nèi)容是投資主體A在境外設(shè)立全資子公司a，不涉及對(duì)外簽署合作協(xié)議。投資主體A在申報(bào)材料中對(duì)該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供本項(xiàng)附件。詳情見11號(hào)令配套格式文本附件1“境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申報(bào)文件格式文本”和附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”中的填報(bào)指南。

12、境內(nèi)企業(yè)在準(zhǔn)備境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案的申請(qǐng)材料時(shí)，如果中外雙方簽訂的投資協(xié)議文件原件是外文的，是否需要附送中文翻譯版？

答：暫不要求企業(yè)必需提交中文翻譯版。如投資主體已有協(xié)議中文版，建議與協(xié)議外文原件同時(shí)提交。對(duì)于因工作需要，確需申請(qǐng)人提供協(xié)議中文翻譯版的項(xiàng)目，核準(zhǔn)、備案機(jī)關(guān)將請(qǐng)投資主體補(bǔ)充提供。

13、境內(nèi)企業(yè)A擬在境外新建生產(chǎn)線，投資由現(xiàn)金出資和實(shí)物出資兩部分，實(shí)物出資主要是設(shè)備和原材料。請(qǐng)問，企業(yè)A關(guān)于設(shè)備和原材料的采購合同“證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件”？

答：可以。采購合同屬于11號(hào)令配套格式文本中明確的“其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的文件”。

14、對(duì)項(xiàng)目所需前期費(fèi)用（包括履約保證金、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)、資源勘探費(fèi)等）規(guī)模較大的，投資主體可以按11號(hào)令第十三條、第十四條規(guī)定對(duì)項(xiàng)目前期費(fèi)用提出核準(zhǔn)、備案申請(qǐng)。該類情形下，企業(yè)需要提交哪些材料？

答：企業(yè)申請(qǐng)項(xiàng)目前期費(fèi)用核準(zhǔn)、備案的，申報(bào)材料與一般項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案的申報(bào)材料要求一致，企業(yè)可查閱11號(hào)令和配套格式文本。投入前期費(fèi)用時(shí)無法取得的文件，企業(yè)做出合理、充分說明后可不提供。例如，企業(yè)A擬開展可行性研究或資源勘探，不涉及簽署投資協(xié)議。企業(yè)A對(duì)該情況作出合理、充分的說明后，可以不提供該項(xiàng)材料。

15、境內(nèi)企業(yè)A在甲國設(shè)立子公司a，a和注冊(cè)地為乙國的境外企業(yè)B簽署協(xié)議，收購其注冊(cè)地為丙國的子公司b，收購標(biāo)b的主要資產(chǎn)位于丁國。上述情形中，企業(yè)在申請(qǐng)項(xiàng)目備案時(shí)，應(yīng)如何填寫直接目的地或最終目的地？

答：直接目的地是指境內(nèi)企業(yè)在境外新建或并購的第一層級(jí)企業(yè)所在地，最終目的地是指在境外新建或并購的最終層級(jí)企業(yè)所在地，一般是投資最終用于項(xiàng)目建設(shè)或企業(yè)經(jīng)營的所在地，在并購項(xiàng)目中，最終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊(cè)地。填寫方式詳見配套格式文本附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”的填報(bào)指南。

問題所述情形，直接目的地為境內(nèi)企業(yè)A的境外子公司a所在注冊(cè)地甲國，最終目的地為被收購企業(yè)b所在注冊(cè)地丙國。由于被收購企業(yè)b主要資產(chǎn)所在地為丁國，與b注冊(cè)地不一致的，A還應(yīng)在項(xiàng)目備案表“投資主體認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)”中予以說明。

16、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中關(guān)于“項(xiàng)目對(duì)我國國家利益和國家安全的影響分析”應(yīng)如何填寫？

答：境內(nèi)企業(yè)在填寫境外投資項(xiàng)目備案表格第十五項(xiàng)“關(guān)于項(xiàng)目對(duì)我國國家利益和國家安全的影響分析”時(shí)，應(yīng)包括項(xiàng)目對(duì)行業(yè)發(fā)展、宏觀經(jīng)濟(jì)、我與有關(guān)國家關(guān)系等方面的積極和消極影響，企業(yè)還應(yīng)特別說明項(xiàng)目是否涉及我國禁止開展的境外投資（具體領(lǐng)域參見國辦發(fā)〔2017〕74號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》），是否涉及我國禁止或限制出口的資源、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)等（如有，則進(jìn)一步說明有關(guān)部門審批情況），是否對(duì)我國履行有關(guān)國際義務(wù)（如執(zhí)行聯(lián)合國安理會(huì)有關(guān)制裁決議等）構(gòu)成重大不利影響，是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。填寫方式詳見配套格式文本附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”的填報(bào)指南。

17、境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案申請(qǐng)材料中關(guān)于“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖”應(yīng)包括哪些內(nèi)容？是否有示例圖可參考？

答：投資主體股權(quán)架構(gòu)圖首先應(yīng)披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱、國籍或注冊(cè)地、持股或出資比例等），其次應(yīng)向上逐層追溯，直至最終實(shí)際控制人（最終實(shí)際控制人包括單一實(shí)際控制人，也包括共同實(shí)際控制人，一般應(yīng)為自然人或國有控股實(shí)體）。披露方式和示例圖詳見配套格式文本附件4“境外投資項(xiàng)目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖示例”。

18、境內(nèi)非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)如何提供關(guān)于追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖？

答：投資主體是事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等非企業(yè)組織的，可以不提供本項(xiàng)附件。

19、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)提供哪一層級(jí)的決策文件？

答：境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況（如根據(jù)公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。如董事會(huì)決議、投委會(huì)決議等。部分項(xiàng)目的投資決策權(quán)歸屬于投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人，則應(yīng)提供投資主體控股股東或?qū)嶋H控制人作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。

20、境內(nèi)非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應(yīng)如何提供？

答：境內(nèi)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體等非企業(yè)組織申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，提供投資主體作出該項(xiàng)投資決策的有關(guān)文件。

21、投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案，申報(bào)材料中的真實(shí)性承諾書應(yīng)由誰簽署？

答：真實(shí)性承諾書應(yīng)由作出該項(xiàng)決策的人員簽署。例如，境外投資項(xiàng)目的投資決策文件是董事會(huì)決議的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與該項(xiàng)決策的董事會(huì)成員簽署。又如，境外投資項(xiàng)目由管理層決策的，真實(shí)性承諾書應(yīng)由參與項(xiàng)目決策的企業(yè)高管（總裁或總經(jīng)理、主管的副總裁或副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、首席合規(guī)官等）簽署。

22、已核準(zhǔn)、備案的境外投資項(xiàng)目，投資主體申請(qǐng)延期需要提交哪些材料？

答：根據(jù)11號(hào)令及配套格式文本，投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目延期應(yīng)提交以下材料（詳見11號(hào)令配套格式文本附件8）：

（1）境外投資項(xiàng)目延期申報(bào)文件。

（2）附具以下文件：①投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件；②項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書；③投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件；④境外投資真實(shí)性承諾書。

23、投資主體申請(qǐng)對(duì)已核準(zhǔn)或備案的境外投資項(xiàng)目進(jìn)行變更，需要提交哪些材料？

答：根據(jù)11號(hào)令及配套格式文本，投資主體申請(qǐng)境外投資項(xiàng)目變更應(yīng)提交以下材料（詳見11號(hào)令配套格式文本附件6）：

（一）境外投資項(xiàng)目變更申報(bào)文件。

（二）附具以下文件：

（1）擬增加投資主體的：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件③追溯至最終實(shí)際控制人的該投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（該投資主體非企業(yè)的除外）④最新經(jīng)審計(jì)的該投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表（該投資主體是境內(nèi)自然人的除外）⑤該投資主體投資決策文件⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑦證明該投資主體投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑧境外投資真實(shí)性承諾書。

（2）擬減少投資主體的：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②該投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件③該投資主體投資決策文件④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件⑤因減少某個(gè)投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應(yīng)提供證明其投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑥境外投資真實(shí)性承諾書。

（3）擬變更投資地點(diǎn)：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實(shí)性承諾書。

（4）擬變更主要內(nèi)容和規(guī)模：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件④境外投資真實(shí)性承諾書。

（5）擬變更中方投資額：①項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書②投資主體投資決策文件③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件④擬增加中方投資額的，還應(yīng)提供證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件⑤境外投資真實(shí)性承諾書。

（6）擬變更其他重要事項(xiàng)：根據(jù)情況附送有關(guān)文件。

以上就是境外投資核準(zhǔn)備案申報(bào)材料的常見問題解答，舒心企服作為一家專業(yè)的境外投資備案代辦公司，熟悉辦理境外投資備案的具體要求、所需材料及注意事項(xiàng)，擁有著非常豐富的辦理經(jīng)驗(yàn)，能夠提供一站式全流程辦理服務(wù)，最快3-7個(gè)工作日即可完成，還可以幫您出審計(jì)報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、估值報(bào)告等申請(qǐng)辦理材料。